SA et SARL : évolution des modalités de gouvernance

La loi n°2024-537 du 13 Juin 2024 (JO du 14 sur le Financement des entreprises et l’attractivité de la France) apporte des changements significatifs dans la gouvernance des sociétés anonymes (SA) et des sociétés à responsabilité limitée (SARL).

Ces nouvelles dispositions entreront en vigueur à une date fixée par décret et au plus tard le 13 septembre 2024.

Modification apportées à la gourvance des SA

Réunion à distance

Situation avant la loi

Participation possible si le règlement intérieur le permet. Interdite pour certaines décisions importantes.

Situation après la loi

Participation par télécommunication possible par défaut, sauf interdiction par les statuts ou le règlement intérieur.

Consultation écrite

Situation avant la loi

Seules certaines décisions du conseil pouvaient être prises par consultation écrite et uniquement si les statuts le permettaient.

Situation après la loi

Toutes les décisions peuvent être prises par consultation écrite, sauf interdiction par les statuts.

Les consultations écrites sont possibles par voie électronique selon les modalités définies par les statuts.

Modification des statuts

Situation avant la loi

Nécessité d’une délégation préalable de l’AGE pour mise en conformité avec la loi et ratification par la prochaine AGE.

Situation après la loi

La délégation préalable de l’AGE n’est plus requise, cependant, la ratification par l'AGE suivante reste obligatoire.

Composition du directoire

Situation avant la loi

Directoire composé de 2 à 5 membres, sauf si capital < 150 000€ (possibilité d’un seul membre).

Situation après la loi

Seuil de capital pour un directoire composé d’une seule personne sera relevé. Détails à venir par décret.

Conseil de surveillance

Situation avant la loi

Un seul vice-président possible en plus du président.

Situation après la loi

Possibilité de nommer plusieurs vice-présidents au sein du conseil de surveillance.

Modification apportées à la gourvance des SARL

Consultation écrite des associés

Situation avant la loi

La prise de décisions collectives par consultation écrite des associés était possible dans les SARL seulement si les statuts le permettaient, mais exclue pour l’approbation des comptes.

Situation après la loi

La consultation écrite, y compris par voie électronique, est généralisée dans les SARL, même pour l’approbation des comptes, si les statuts le prévoient.

Assemblée générale à distance

Situation avant la loi

Les associés des SARL pouvaient participer à distance aux AG par visioconférence ou autres moyens de télécommunication, à condition que les statuts le permettent, mais cette participation à distance ne pouvait être que partielle et excluait l’approbation des comptes.

Situation après la loi

Les AG, y compris celles d’approbation des comptes, peuvent être partiellement dématérialisées si les statuts le prévoient.

Le vote par correspondance est également permis.

Pour en savoir plus : art. 18 et 21, loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France